Şirketler, devlet hukuku çerçevesinde oluşturulmakta ve hissedarlar olarak adlandırılan sahiplerinden ayrı ve ayrı bir tüzel kişilik olarak var olan bir işletme yapısı sunmaktadır. Ayrı bir varlığını sürdürebilmek için, şirket, kurumsal eylemi onaylamak için yönetim kurulu toplantıları yapmak gibi, devlet yasalarının gerektirdiği formalitelere uymak zorundadır. Kaliforniya'da, General Corporation Yasası, müdürlerin toplantılarını gerektirir, ancak aynı zamanda, Şirketler Yasası Bölüm 307 (b) 'ye uyan yöneticilerin oybirliğiyle yazılı rızasına dayanarak kurumsal işlem yapılmasına izin verir.
Kurumsal yapı
Bir şirketin temel yapısı üç seviyeden oluşur: hissedarlar, yöneticiler ve memurlar.Ortaklar şirkete aittir ve genellikle yıllık olarak yönetim kurulu seçiminden sorumludur. Yöneticiler, şirketin yönetiminden sorumludur ve şirketin yönü ve eylemleriyle ilgili nihai karar vericilerdir. Yöneticiler, şirketin yönetim kurulu kararlarını yerine getirmek için gerekli günlük iş operasyonlarını yürütmek üzere başkan ve sayman gibi görevlileri görevlendirir.
Yönetim Kurulu Toplantıları
Görevlerini yerine getirmek için, bir California şirketinin yöneticilerinin kurumsal eylemi tartışmak, oy kullanmak ve onaylamak için toplantılar yapmaları gerekir. Genel Kurum Yasası, bir yıl boyunca ne zaman ya da kaç yönetim kurulu toplantısı yapılması gerektiğini belirtmez; Ancak, yöneticiler, şirket durumu hakkında yılda bir kez hissedarlara rapor vermek zorunda olduklarından, en az yılda bir kez bir yönetim kurulu toplantısı yapılmalıdır. Kurum sekreteri, kurumun tutanak defterinde tutulması için toplantı tutanaklarını yazılı olarak hazırlamalıdır. Yöneticiler tarafından kararlaştırılan önemli kararlar, kurumsal bir karar şeklinde yazılı olarak verilmelidir.
Toplantı Yapmadan Yönetmenlerin Eylemi
Müdürlerin bir araya gelmesi pratik olmazsa, ancak bazı işlemlerin yapılması için yönetim kurulu yetkisi gerekiyorsa, Şirket Kodu 307 (b), yöneticilerin bir toplantı yapmadan oy birliği ile yazılı izinle hareket etmesine izin verir. Yazılı izin, atanan şirket görevlileri gibi, özellikle yönetmenlerin kabul ettiği eylemleri belirten, direktörler tarafından imzalanan bir şirket kararı şeklinde hazırlanır. Bu tür kararlar, bir kişinin şirket adına hareket etmeye yetkili olduğuna dair başka bir işletme veya devlet kurumuna kanıt sağlamak için kullanılır.
İlgili Yönetmen Sorunu
Bir yönetim kurulunun, yöneticilerden birinin maddi çıkarı bulunan konularda görüşmesi ve oy kullanması olağandışı değildir. Kaliforniya yasalarına göre, "ilgilenen yönetmen" toplantıda mevcut olabilir, ancak ilgilendiği herhangi bir konuda oy kullanmaktan kaçınmalıdır. “İlgilenen yönetmen” meselesi aynı zamanda, 307 (b) bölümündeki oybirliği ile onay almayı gerektiren yazılı rızaları da etkiler; yani, ilgilenen yönetmen toplantıda oy kullanma şeklinden yoksun kalamaz. Bu ikilemden kaçınmak için, Bölüm 307 (b), ilgilenen bir yönetmeni içeren yazılı bir onayın, yönetmenin konuyla kişisel ilgisini açıklayan rızada açıkça belirtilen bir ifade içermesini gerektirir.
